Po przeprowadzce do nowego domu w północnej części Nowego Jorku, owdowiały psycholog David Callaway (Robert De Niro) stara się pomóc córce Emily (Dakota Fanning) zwalczyć traumę po śmierci jej matki.Wkrótce jednak zarówno David, jak i Emily są terroryzowani przez kogoś – lub coś o imieniu Charlie: „przyjaciela”, który może i nie istnieje, jednak na pewno wywołuję koszmarne sny. Nie ważne, czy jesteś na to przygotowany, czy nie... „i tak ze strachu podskoczysz w fotelu!” (Richard Roeper).