Clay (Hayden Christensen) wiedzie dostatnie życie u boku swojej pięknej narzeczonej Sam (Jessica Alba). Szczęście to burzy ciężka choroba serca Claya. Jedynym ratunkiem okazuje się przeszczep. Nad skomplikowanym zabiegiem transplantacji ma czuwać serdeczny przyjaciel i znany chirurg Jack Harper (Terrence Howard). Podczas operacji przerażony Clay orientuje się, że czuje i słyszy wszystko, co się wokół niego dzieje. Stanie się mimowolnym świadkiem rozmowy, jaka ujawni spisek na jego życie. I niestety nie będzie to ostatnie bolesne odkrycie tej nocy.