Rocky Balboa (Sylvester Stallone) po spektakularnym zwycięstwie nad Apollo Creedem (Carl Weathers) zostaje mistrzem świata wagi ciężkiej. Jego życie zmienia się nie do poznania. Staje się bardzo bogaty. Wraz z żoną Adrian (Talia Shire) i synem zamieszkuje piękny dom w rodzinnej Filadelfii. Cieszy się dużym zainteresowaniem mediów, a następne walki w obronie tytułu przyciągają setki kibiców. Po kolejnych zwycięstwach, powszechnie szanowany Rocky chce zakończyć karierę sportową. Jednak na horyzoncie pojawia się nowy, bardzo porywczy pięściarz - Clubber Lang (Mr. T). Sprowokowany przez niego Balboa podejmuje wyzwanie i o dziwo zostaje znokautowany już w drugiej rundzie. Na domiar złego umiera jego trener, Mickey (Burgess Meredith). Załamany Rocky przeżywa trudne chwile. Niespodziewanie swoją pomoc w odzyskaniu tytułu mistrzowskiego oferuje mu Apollo Creed…