Podczas święta Halloween w 1962 roku, sennym miasteczkiem Willowpoint Falls wstrząsnęły dramatyczne wypadki. Mały Frankie Scarlatti (Lukas Haas) - ofiara niewybrednego dowcipu rówieśników - został zamknięty na całą noc w szkolnej szatni. Był świadkiem dziwnego morderstwa - duch małej dziewczynki toczył śmiertelną walkę z niewidzialnym napastnikiem. Sam Frankie o mało nie został uduszony. W stanie niebytu, pomiędzy życiem a śmiercią, chłopiec miał nową wizję - dziewczynka błagała go, aby zdemaskował zabójcę czym przyniesie ukojenie jej duszy. Zaintrygowany tajemnicą Frankie stara się poskładać upiorną łamigłówkę i odkrywa przerażającą prawdę. Nie zdaje sobie sprawy z grożącego mu niebezpieczeństwa.