George Dupler (Gene Hackman) prowadzi sklep nocny, sprawiający masę kłopotów. Czuje się więc coraz bardziej sfrustrowany i nieszczęśliwy, nie może jednak liczyć na pomoc i zrozumienie najbliższych. Jego żona i dorosły syn, Freddie (Dennis Quaid), są bowiem zbyt zajęci własnymi problemami. Zdesperowany George wdaje się więc w romans z żoną kuzyna mieszkającego w sąsiedztwie, Cheryl Gibbons (Barbra Streisand) - kobietą nadzwyczaj żywiołową, która również prowadzi nocny tryb życia.