Agent FBI Sean Archer (Travolta) obsesyjnie tropi niebezpiecznego terrorystę Castora Troya (Cage), który kilka lat wcześniej zabił jego synka. Gdy wreszcie dochodzi do konfrontacji, w wyniku strzelaniny ranny Troy zapada w śpiączkę. Okazuje się jednak, że wcześniej zdążył podłożyć w Los Angeles bombę biologiczną, a miejsce jej ukrycia zna tylko jego brat, przebywający w więzieniu Pollux Troy. Aby ocalić mieszkańców miasta, Archer decyduje się na niebezpieczną tajną misję: pozwala sobie przeszczepić twarz Castora i daje się zamknąć w więzieniu razem z Polluxem. Tymczasem Castor budzi się ze śpiączki, zmusza chirurgów do przeszczepienia mu twarzy agenta, po czym zabija wszystkich, którzy wiedzieli o zamianie. Życie Archera staje się koszmarem...