Każdy ma jakieś słabości, każdy się czegoś boi. Fobia doktora Rossa Jenningsa (Jeff Daniels) wydaje się niepoważna i jest dla niego szalenie wstydliwa - nie może pozbyć się dziecinnego lęku przed pająkami! W poszukiwaniu ciszy i spokoju Dr Jennings przeprowadza się wraz z rodziną do małego miasteczka. Tu jednak musi stawić czoła prawdziwemu niebezpieczeństwu - wielkim, jadowitym pająkom atakującym ludzi i zwierzęta. Porażający strach staje się jego najskuteczniejszą bronią w walce ze śmiertelnym zagrożeniem.