Simba powraca, aby stawić czoła wyrachowanym przeciwnikom, którzy chcą przejąć władzę nad jego stadem. Jego oczkiem w głowie jest jego pełna uroku i czasami niesforna córka Kiara. Pewnego dnia spragniona wrażeń mała lwica wymyka się przyjaciołom ojca - Timonowi i Pumbie - i trafia do zakazanego miejsca, które nie podlega władzy jej rodziny. Poznaje tam lubiącego psoty Kovu. Nie wie jednak, że chciwy i zepsuty Skaza, wybrał go na swojego następcę. Mijają długie miesiące. Kiara wyrusza na swoje pierwsze polowanie i niespodziewanie wpada w zasadzkę. Kovu pomaga jej się z niej wydostać, a następnie prosi Simbę o przyjęcie do swojego stada.